紅周刊 | 丁爽
2021年末，從新三板摘牌4年多的山東滬鴿口腔材料股份有限公司（以下簡稱“滬鴿口腔”），創業板IPO申請獲得受理，中原證券股份有限公司為其此次IPO的保薦機構。
滬鴿口腔的主營業務為銷售口腔醫療器械產品，其產品包括三類，以彈性體印模材料、粘固用樹脂水門汀、玻璃離子水門汀、光固化牙體粘接劑和光固化模型材料等為代表的臨床類產品；以合成樹脂牙、義齒基托樹脂、臨時冠橋樹脂塊、全瓷義齒用氧化鋯、牙科3D打印設備及樹脂耗材為代表的技工類產品和隱形矯治系統等口腔正畸數字化產品。
然而，根據招股書披露，報告期內關聯方資金拆借、第三方回款、關聯交易等現象頻發，直指滬鴿口腔存在內部控制不規范的問題。與此同時，2020年其業績維持增長靠出售虧損子公司，而“接盤方”為昔日大股東，且其已非第一次為滬鴿口腔“接盤”，其中透露著古怪。
違規現象頻出 內控規范性存疑
招股書顯示，宋欣為滬鴿口腔的實控人，截至招股書簽署日，宋欣通過直接持股及控股公司持股的方式合計控制滬鴿口腔62.51%的表決權，此外，宋欣還持有滬鴿口腔股東恒鑫投資12.32%的出資份額。其母秦立娟持有滬鴿口腔7.66%的股份，為宋欣的一致行動人。可以說，目前宋欣對滬鴿口腔保持了高度的控制權。
截至招股書簽署日，除滬鴿口腔及其控股股東上海惠致外，宋欣控制的其他企業共有30家，其中諸多公司與滬鴿口腔往來甚密，不由讓人對該公司的內控管理問題有所擔憂。
例如：報告期內，滬鴿口腔的子公司與實控人控制下的公司之間頻繁發生關聯方資金拆借。從2018年的期初余額來看，此前滬鴿口腔向關聯方拆借資金達1884.05萬元，且至2020年，問題也并未完全解決。
同時，滬鴿口腔還存在大量的第三方回款情況，2018年-2021年上半年，其第三方回款金額分別為2460.69萬元、2528.68萬元、2863.05萬元和1161.18萬元，占當期銷售商品、提供勞務收到的現金比例分別為9.63%、8.76%、10.55%和8.67%。
附表：滬鴿口腔關聯方資金拆借情況（單位：萬元/萬美元）
根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》第25問中，將關聯方資金拆借、第三方代收貨款等行為列入內部控制不規范情形。從上述資金拆借、第三方回款等情形頻發的狀況，不難看出滬鴿口腔內部控制存在不少問題。
實際上，早在2016年滬鴿口腔在新三板掛牌期間披露的年報中，其就曾提示了實際控制人不當控制風險，公司曾表示，為防范相應風險，以建立合理法人治理結構、制定相關規章制度、監視良好履責、設立獨立財會部門，制定獨立財管制度和內控制度等手段加強內控。
但正如上文所示，2018年-2020年，該公司內部控制仍然較為混亂，違規現象時有發生，可見其治理結構和相關制度仍然存在不小問題。作為一家IPO公司，這些問題如果無法徹底解決，一旦成功上市，各種風險暗藏，投資者的權益如何保護，還是相當令人擔憂的。
業績增長靠“非損”
昔日大股東屢屢“接盤”惹人疑
招股書顯示，2018年-2021年1-6月，滬鴿口腔的營業收入分別為2.28億元、2.61億元、2.33億元和1.26億元，同期，其凈利潤分別為2680.72萬元、2996.3萬元、4062.9萬元和2531.46萬元。2020年，在營業收入同比下降10.73%的同時，滬鴿口腔的凈利潤卻同比上升了35.6%，兩者呈現出不同的走勢，這又是怎么回事呢？
實際上，其營業收入與凈利潤的異常表現，都與該公司2020年的一樁資產出售脫不開關系。滬鴿口腔在招股書中表示，2020年公司主營業務收入較上年減少，主要系公司于2020年6月對外轉讓CMP公司，2020年下半年未將CMP公司納入合并范圍。而其當年非經常性損益中，有695.74萬元來自于處置子公司CMP產生的投資收益，正是在該收益的助力之下，令其當年凈利潤大幅上升，如果扣除非經常性損益，則其當年的凈利潤實際上是下滑了3.74%的。
然而，其該項資產的出售卻牽出了一位隱在幕后的“接盤俠”。根據招股書介紹，其出售的這家CMP公司早期實際上是一家注冊于美國的口腔科材料生產企業，主要產品為合金產品和包埋材等，該公司早期股東為Irvine公司和6名美籍自然人，雙方分別持有CMP公司60%及40%的股份，其中，Irvine公司為滬鴿口腔實控人宋欣控股的青島蘭信100%持股的公司，也就是說CMP公司實際上也是由宋欣控股的公司。2018年3月，滬鴿口腔以55萬美元的價格向Irvine公司收購了其持有的CMP公司60%股權。
然而，到了2020年6月，滬鴿口腔又將CMP公司這60%的股權出售給了Lion Dental Private Limited（以下簡稱“LDP公司”），交易對價為50萬美元。不過，此次交易的價格卻讓人覺得十分蹊蹺。
據了解，2018年滬鴿口腔收購CMP公司股權時，萬隆（上海）資產評估有限公司為其出具評估報告，表示CMP公司100%股權于評估基準日2017年10月31日的評估價值為571.04萬元，最終滬鴿口腔投資總額為357.5萬元人民幣（折合55萬美元），以此計算，該公司100%股權的投資價格約為595.83萬元，已經略高于評估價格。
從業績來看，2017年-2020年上半年，CMP始終為虧損狀態，其同期凈利潤分別為-440.03萬元、-39.36萬元、-749.72萬元和-501.74萬元，且總資產已由2017年末的3079.27萬元降至2020年6月末的2839.89萬元，截至2020年6月30日，其凈資產為-490.97萬元，公司已經處于資不抵債的狀態。在此背景下，LDP卻愿意以50萬美元的價格“接盤”其股權，這其中就存在很大疑點了。
當然，如果LDP是獨立第三方，自己愿做“冤大頭”那自另當別論，可問題在于，LDP與滬鴿口腔卻有著千絲萬縷的聯系。
LDP的惟一股東名叫葉秋龍。滬鴿口腔的前身則是由青島蘭信和文萊弘景共同出資設立，而文萊弘景當時由宋欣實控的健智中國和葉秋龍各持有80%和20%股份。2013年，健智中國將其持有的文萊弘景80%股份轉讓給葉秋龍，因此葉秋龍全額控股文萊弘景，也就是說，葉秋龍曾是滬鴿口腔早期的創始人之一，只是到了2014年，葉秋龍將自己持有的滬鴿有限的86.59萬元股權以126萬元的價款全部轉讓給健智經貿，不再為公司大股東。因此，LDP與滬鴿口腔可謂是淵源頗深。
事實上，收購CMP公司并非葉秋龍第一次為滬鴿口腔“接盤”，此前其還曾為滬鴿口腔“接盤”過另一家公司。
ODP公司為滬鴿口腔美國子公司Vincismile公司和相龍升（作為名義股東代Vincismile公司持有股份）于2018年初在印度孟買設立的公司，主營業務為牙科和外科設備的制造、貿易、銷售、采購和進出口等。但僅在設立該公司的一年之后，滬鴿口腔即將旗下ODP公司100%的股權以10萬美元的價格轉讓給LDP公司。
招股書披露，2018年ODP的總資產僅為3.49萬元，凈資產為-4.39萬元，凈利潤為-14.28萬元。相比之下，LDP購買ODP公司100%股權的交易金額雖然不大，但其購買價格已遠遠高于公司自身的資產。值得注意的是，在闡述相關收購事項時，滬鴿口腔提供了第三方評估報告作為依據，但在出讓股權時，卻未提供評估報告。結合葉秋龍與滬鴿口腔及其實控人之間的關系來看，其屢屢為滬鴿口腔“接盤”的行為就很值得玩味了。
目前，滬鴿口腔正在沖刺創業板IPO，卻能將資不抵債的子公司以接近收購價賣給“老熟人”，賣公司的錢還能為自己業績添磚加瓦，這讓人不得不懷疑，其交易的合理性了，而一買一賣之中，是否涉嫌“利益輸送”同樣令人懷疑？因此，對于上述交易，還需公司進一步進行解釋說明。
出售CMP公司或有大客戶流失風險
在招股書中，滬鴿口腔表示，報告期內，CMP公司營業收入逐年下降，凈利潤持續虧損，主要原因在于其出口業務持續下滑，產品結構不合理，員工老齡化導致整體運營和生產效率偏低，以及新冠疫情等因素影響。由此，公司決定出售該公司股權。
然而，早在2017年，CMP公司即已出現了440.03萬元的凈虧損，令人疑惑的是，該公司此前由滬鴿口腔的實控人宋欣持有大部分股份，其理應對公司的情況了如指掌，而根據滬鴿口腔的招股書介紹，其2018年收購CMP股權原本是出于消除同業競爭、完善產品結構和強化購銷渠道等目的。既然如此，為何滬鴿口腔當初會選擇一家“產品結構不合理”“員工老齡化”的公司來完善自身的產品結構？這豈不是自相矛盾的行為嗎？
在招股書中，滬鴿口腔在多處極力表示出售CMP對公司的影響不大，不過，剝離CMP對滬鴿口腔的影響似乎并不像公司招股書中介紹的那么輕描淡寫。
2018年、2019年，HENRY SCHEIN,INC.均在滬鴿口腔前五大客戶名單之中，年內滬鴿口腔對該公司的銷售額分別為616.89萬元和683.61萬元。同樣的，2018年-2020年，HANJIN DENTAL CO.,LTD.均為滬鴿口腔的前五大客戶，2018年甚至為其第一大客戶，滬鴿口腔對其各期銷售額分別為639.32萬元，562.16萬元和352.01萬元。
另外，根據滬鴿口腔披露的重大合同，2018年、2019年，與大客戶HENRY SCHEIN,INC.簽約的主體均為CMP公司，與HANJIN DENTAL CO.,LTD.簽約的主體為滬鴿口腔和CMP公司，而從公司前五大客戶情況來看，2020年，HENRY SCHEIN,INC.已消失在該公司的前五大客戶名單中，滬鴿口腔對HANJIN DENTAL CO.,LTD.的銷售額也較此前大大削減。照此來看，剝離CMP公司已經影響到了其對大客戶的銷售，這樣的影響似乎并不小。
根據滬鴿口腔招股書，2020年下半年及2021年上半年，滬鴿口腔向CMP公司進行的關聯采購額分別為79.82萬元和199.78萬元，關聯采購的產品主要包括硅微粉、牙膠片和鈷鉻合金等。對上述關聯采購的出現，滬鴿口腔在招股書中表示，在剝離CMP公司控股權前，發行人已多次通過CMP公司采購上述原材料，程序相對熟練且代理手續費較低，故此在美國子公司可以有效替代之前繼續通過CMP公司進行采購。截至目前，滬鴿口腔美國子公司已采購了部分進口原材料，將在條件成熟后將上述原材料的采購完全替換為由子公司執行。
然而，滬鴿口腔的子公司何時能完全替代CMP自行采購？出售CMP公司后，滬鴿口腔是否也一并失去了其重要的大客戶和供應商？這諸多問題都需要滬鴿口腔進一步做出解釋。
（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）