長(zhǎng)江商報(bào)消息?●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉
資產(chǎn)收購(gòu)僅一年時(shí)間就要賣(mài)出，慈星股份（300307.SZ）的操作不僅遭到自家董事的反對(duì)，還收到了監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注函。
4月19日晚間，慈星股份披露資產(chǎn)出售方案，公司擬作價(jià)1.48億元出售北方廣微科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北方廣微”）35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東寧波裕人智慧科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“裕人智慧”）。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易存在頗多蹊蹺之處。2021年3月，慈星股份以1.4億元的價(jià)格投收購(gòu)北方廣微35%股權(quán)。剛滿(mǎn)一年時(shí)間，慈星股份便再以聚焦主業(yè)的目的出售這一資產(chǎn)，且本次交易中北方廣微并未配合上市公司委派的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，慈星股份只能沿用前一次購(gòu)買(mǎi)時(shí)出具的評(píng)估報(bào)告情況。
而在慈星股份董事會(huì)審議此次議案時(shí)，兩名董事發(fā)表了反對(duì)意見(jiàn)，直指公司投資決策過(guò)于草率。隨即，深交所對(duì)慈星股份發(fā)出關(guān)注函，要求公司對(duì)前次收購(gòu)以及本次出售中是否勤勉盡責(zé)等方面進(jìn)行補(bǔ)充披露，并要求說(shuō)明控股股東與2021年收購(gòu)時(shí)的交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
值得一提的是，公告披露，2021年北方廣微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5642.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1340.27萬(wàn)元，上年同期為盈利2212.4萬(wàn)元。
溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)僅一年便計(jì)劃出售
北方廣微為慈星股份去年收購(gòu)而來(lái)。
回溯公告，去年2月慈星股份披露稱(chēng)公司收購(gòu)昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)合計(jì)持有的北方廣微35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1.4億元。
彼時(shí)，慈星股份認(rèn)為，北方廣微是擁有中國(guó)紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，公司借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來(lái)新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。
根據(jù)評(píng)估，截至2020年6月30日，北方廣微股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.2億元，較其凈資產(chǎn)賬面值2.49億元增值1.72億元，增值率68.9%。
此筆收購(gòu)最終在去年3月初完成產(chǎn)權(quán)摘牌，但僅過(guò)去一年多時(shí)間，慈星股份卻計(jì)劃將此部分資產(chǎn)剝離。
4月19日晚間，慈星股份披露，公司擬作價(jià)1.48億元出售北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波裕人智慧。
按照慈星股份的說(shuō)法，公司在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票期間，經(jīng)廣微控股（珠海橫琴）有限公司推薦于籌劃期間收購(gòu)了北方廣微35%的股權(quán)并承接了相應(yīng)債權(quán)，但未參與該公司的經(jīng)營(yíng)管理。鑒于2021年12月公司已終止向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，且公司對(duì)標(biāo)的公司管理存在一定困難，為保護(hù)中小股東的利益，且更好的聚焦主業(yè)，公司擬轉(zhuǎn)讓北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，完成投資的首年，北方廣微就出現(xiàn)虧損，或是慈星股份將其出售的另一層原因。
根據(jù)此前披露數(shù)據(jù)，2019年和2020年，北方廣微分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6164萬(wàn)元、1.03億元，凈利潤(rùn)-867.28萬(wàn)元、2212.4萬(wàn)元。
最新公告顯示，2021年北方廣微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5642.89萬(wàn)元，同比減少約45%，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至1340.27萬(wàn)元。
值得一提的是，在經(jīng)過(guò)此前三年的低谷期之后，慈星股份終于實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)上的復(fù)蘇。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，慈星股份預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.3億元至1.7億元，扣非凈利潤(rùn)0.9億元至1.3億元。2018年至2020年，公司的凈利潤(rùn)分別為1.38億元、-8.74億元、-5.27億元。
未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估收關(guān)注函
不僅是一買(mǎi)一賣(mài)間隔時(shí)間較短，本次資產(chǎn)出售存在諸多蹊蹺之處。
在4月19日召開(kāi)的慈星股份董事會(huì)會(huì)議中，公司董事曹莉、顏浩洋就對(duì)此次資產(chǎn)出售發(fā)表了反對(duì)意見(jiàn)。其中，兩名董事反對(duì)原因的第一條就在于自收購(gòu)至本次出售股權(quán)時(shí)間僅間隔14個(gè)月，不符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展的策略；該投資決策過(guò)于草率。
長(zhǎng)江商報(bào)記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，本次交易北方廣微并未重新進(jìn)行資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估。按照慈星股份的說(shuō)法，標(biāo)的公司未配合公司委派的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，公司尚沿用前一次上市公司購(gòu)買(mǎi)時(shí)出具的評(píng)估報(bào)告情況。
不僅如此，本次交易中受讓方裕人智慧為慈星股份的控股股東，即本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，這也成為公司董事反對(duì)的主要原因。上述兩名董事認(rèn)為，本次出售北方廣微股權(quán)，直接沿用2021年4月16日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定評(píng)估價(jià)格，未進(jìn)行最新的評(píng)估，且未進(jìn)行公開(kāi)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)比價(jià)，直接指定關(guān)聯(lián)方裕人智慧受讓人。
針對(duì)上述情況，深交所在關(guān)注函中，要求慈星股份說(shuō)明2021年初收購(gòu)北方廣微股權(quán)及受讓相關(guān)債權(quán)的原因以及當(dāng)時(shí)收購(gòu)時(shí)是否經(jīng)過(guò)合理論證、謹(jǐn)慎籌劃，說(shuō)明在短時(shí)間內(nèi)收購(gòu)后又出售北方廣微股權(quán)的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓給控股股東的原因和合理性，控股股東與2021年收購(gòu)時(shí)的交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
此外，深交所還要求慈星股份說(shuō)明北方廣微不配合評(píng)估的原因及合理性，公司是否能夠獲得北方廣微的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并保證數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，是否會(huì)影響公司2021年年報(bào)的披露。
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