海能未來技術集團股份有限公司（證券簡稱：海能技術；證券代碼：430476.NQ）主要從事實驗分析儀器的研發、生產和銷售，是一家為食品營養與安全檢測等提供分析儀器及方法的科學儀器服務商。目前，公司正在沖刺北交所IPO。
據招股書，海能技術產品主要包括有機元素分析、樣品前處理、色譜光譜、通用儀器等系列產品。此外，公司表示其為技術驅動型國家級專精特新“小巨人”企業，注重自主研發創新。報告期三年（2019年、2020年、2021年），公司研發費用分別為2615.28萬元、3154.02萬元、3327.42萬元，研發費用占營業收入的比例分別為13.25%、15.01%、13.47%。
從業績方面來看，報告期各期，公司營業收入分別為1.97億元、2.10億元、2.47億元，凈利潤分別為2432.85萬元、2897.49萬元、5119.01萬元，2021年公司凈利潤顯著上升。值得關注的是，公司毛利率較高，報告期三年公司綜合毛利率分別為70.43%、67.72%、66.88%。
【資料圖】
但我們研究發現，公司股權激勵或存違規，招投標、海關信息、資產情況、產品技術指標、專利信息均存疑問，或遺漏關聯方，關聯交易也前后矛盾。
來源：攝圖網
股權激勵或存違規
根據《北交所股票上市規則（試行）》8.4.1條規定，上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵，應當遵守《上市公司股權激勵管理辦法》；根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條規定，上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額（股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額）的10%；第二十九條規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，行權價格不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前1個、20個、60個、120個交易日的公司股票交易均價之一。
據招股書，2020年12月1日，海能技術召開第三屆董事會第十七次臨時會議，審議通過了《關于的議案》，制定了股權激勵計劃的期權授予方案。該議案于2020年12月23日經公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。
本次股權激勵計劃向激勵對象授予986萬份股票期權，含兩個行權期，等待期分別為30個月、42個月，行權價格為6.6元/股。也就是說，此次IPO期間，上述986萬份股票期權均為處于有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票。
公司以2020年12月23日為授予日，實際授予72人股票期權，授予數量986萬份。其中，實控人、董事、高級管理人員6人，被授予318萬份，占比32.25%，其他核心員66人，被授予668萬份，占比67.75%。
根據公司2020年年報，當年公司期初、期末股本均為7143.53萬股；結合上述規定，在2020年12月23日股東大會審議通過日時點，公司986萬份股票期權占總股本7143.53萬股的13.8%，已明顯超過10%的上限。
此外，據招股書，本次發行前后公司總股本分別為7143.53萬股、8143.53萬股；2021年由于原董事、財務總監、副總經理張光明辭職，授予股權數下降為946萬份。
但即使以946萬份標的股票計算，其占公司發行前后總股數也分別為13.24%和11.62%，均超過10%的上限。
從行權價格方面來看，上述方案制定的行權價格為6.6元/股，2020年12月24日公司對外公布上述股權激勵計劃，但根據公開市場交易數據，當日公司股票前120日均價為7.698元/股，上述行權價格明顯低于發布日前120日股票均價。
由此看來，公司上述激勵計劃的標的股票數量和行權價格或已明顯違背《上市公司股權激勵管理辦法》規定的要求。此外，如果本次順利上市 這個股權激勵方案也會延續至上市。
招投標、注冊信息、資產情況、技術指標、專利信息也存疑問
根據（2020）豫01行終148號判決書，海能技術產品中標河南省糧油飼料產品質量監督檢驗中心2017年全省糧食質檢體系建設專項結余資金儀器采購項目包2“杜馬斯定氮儀”。
而海能技術作為上述中標產品制造商，使用身份為小微企業；但據公司2017年年報，當年海能技術已在新三板掛牌，營業收入、凈利潤分別為1.62億元、2823.90萬元，2017年末公司凈資產2.45億元。
公司在招投標過程中使用小微企業身份真的與公司實際身份符合嗎？
根據海關進出口企業信息，公司子公司山東海能科學儀器有限公司（以下簡稱：海能科學）注冊信息所屬行業為“寵物飼料加工”，而招股書明確表示該司業務為實驗分析儀器生產與銷售，與公司主營業務相關。
根據（2019）魯1424執保442號裁定書，因合同糾紛，2019年8月海能科學名下位于臨邑縣、證號為臨國用（2016）第0293號的房產已被法院查封；但據招股書，臨國用（2016）第0293號為海能科學名下一處已抵押土地使用權，公司對上述資產查封情況卻未進行披露。
此外，海能技術官網顯示，其產品F2000全自動纖維分析儀的日處理量≥4批（96個以上）、凈重52kg；而據公開信息，公司選取的某可比產品，日處理量酸性洗滌纖維（ADF）144個、凈重46kg。但據招股書“發行人與主要競爭對手的同類產品比較情況”，上述劣勢指標均未被列為比較參數，公司與可比產品或進行選擇性比較，凸顯產品性能參數與同行業主流產品相當。
據專利信息，2021年9月，公司核心技術人員王志剛、羅閣為山東省分析測試中心申請發明專利“一種高純度香豆素衍生物的制備方法及其應用”，而山東省分析測試中心為公司合作單位，并與公司共同獲得“山東省分析測試協會科學技術獎特等獎”，該單位還是公司前五大預付款對象。
此外，專利信息還顯示，公司發明專利“定量泄氣瀉壓的密閉微波高壓消解罐”為公司受讓于黃庭國、黃靜，但招股書卻披露，該發明專利為公司原始取得。
或遺漏諸多關聯方，關聯交易也前后矛盾
根據《北交所股票上市規則（試行）》12.1條規定，關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，應當認定為關聯方，過去12個月內存在上述情形的也應當認定為關聯方。
據工商信息，海能技術實控人王志剛曾任北京海能泰克商貿有限公司執行董事，該司于2018年注銷，而公司卻未將其認定為關聯方。
工商信息還顯示，報告期內，公司董事、副總經理黃靜同時兼任同一控制下企業山東海和投資有限公司（以下簡稱：海和投資）執行董事、總經理，而據招股書，黃靜簡歷卻未包含上述任職信息。此外，海和投資還與公司使用同一部0531-88***444電話辦公，公司是否還與海和投資存在人員、經營混同？
據招股書，東證周德（上海）創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱：東證周德）持有公司6.9993%股份，其實控人為東方證券（600958.SH），而東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱：東方投行）為東方證券全資子公司，海能技術表示已將持股5%以上股東及其關聯股東認定為關聯方。但招股書“其他應付款”披露，2020年公司又將與東方投行發生的其他應付款7.9萬元認定為非關聯方交易。
此外，據招股書“采購合同”，自2020年9月公司向BIC INNOVATION LTD采購咨詢服務，2021年價格為每月2.53萬英鎊（折合人民幣20.94萬元），以此計算，2021年度公司向BIC INNOVATION LTD采購額至少251.33萬元。同時，2021年公司向第五大供應商北京九州星微科技有限公司采購額僅為195.60萬元，但BIC INNOVATION LTD卻未進入公司2021年前五大供應商。
招股書“前五大客戶”顯示，2019年公司向G.A.S.銷售309.17萬元，而“關聯交易”處，公司又表示2019年向G.A.S.銷售僅239.93萬元。此外，招股書“報告期各期末余額前五名的預付款項情況”顯示，2021年末北京信立方科技發展股份有限公司為公司預付款第一大對象，余額41萬元，而據“關聯往來”處，2021年末公司向G.A.S.的預付款余額為81.75萬元，但G.A.S.卻未進入2021年預付款期末余額前五名。